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Fallstudie

Beendigung einer gewerblichen Immobilien-Mitunternehmerschaft durch Verkauf des letzten Grundstücks an eine neue vermögensverwaltende GbR

Bereich: Personengesellschaften und Immobilien

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Fachgebiete

  • Einkommensteuer
  • Bilanzsteuerrecht
  • Besteuerung von Personengesellschaften / Mitunternehmerschaften
  • Immobiliensteuerrecht
  • Grunderwerbsteuer
  • Umsatzsteuer
  • Gesellschaftsrecht der GbR
  • Grundstücksrecht und Grundbuchrecht
Weißes Gewerbegebäude unter blauem Himmel

Ausgangssituation

Eine gewerblich tätige bzw. steuerlich als gewerblich behandelte Personengesellschaft in der Rechtsform einer GbR hatte ihr Immobilienportfolio weitgehend reduziert. Im Gesellschaftsvermögen verblieb im Wesentlichen noch ein Grundstück.
Die Immobilie sollte nicht mehr innerhalb der bisherigen betrieblichen Struktur gehalten werden. Wirtschaftliches Ziel war vielmehr, das Objekt langfristig zur Erzielung von Vermietungseinkünften zu nutzen und die bisherige betriebliche Sphäre zu beenden.
Dabei sollte ausdrücklich keine steuerneutrale Entnahme oder Buchwertgestaltung erfolgen. Vielmehr war eine vollständige steuerliche Realisation gewollt. Der Übertragungswert sollte durch ein externes Verkehrswertgutachten dokumentiert werden. Nach der Erwartung im Beratungsfall lag der Verkehrswert vergleichsweise nahe beim steuerlichen Restbuchwert.
Auf Erwerberseite sollte eine neue vermögensverwaltende GbR stehen, an der unter anderem die Ehefrau eines bisherigen Gesellschafters und eine wirtschaftlich fremde Person beteiligt sein sollten. Die Veräußerer sollten an der neuen Struktur nicht beteiligt bleiben.
Zu prüfen war zunächst, ob die gewünschte Zäsur bereits durch den Verkauf sämtlicher Mitunternehmeranteile an der bisherigen GbR erreicht werden konnte oder ob eine neue Erwerber-GbR die Anteile übernehmen sollte. Im weiteren Verlauf wurde als dritte und schließlich klarste Variante der unmittelbare Verkauf des Grundstücks von der alten GbR an die neu gegründete vermögensverwaltende GbR untersucht.

Zielsetzung

Ziel war es, das letzte Grundstück einer bisherigen gewerblichen Mitunternehmerschaft voll entgeltlich zum Verkehrswert in eine neue, rein vermögensverwaltende Struktur zu überführen, sodass die bisherige betriebliche Sphäre eindeutig beendet und die Immobilie künftig zur privaten Vermögensverwaltung genutzt werden kann.
Zusätzlich sollte geklärt werden, ob hierfür ein Share Deal über die Mitunternehmeranteile oder ein unmittelbarer Grundstücksverkauf als Asset Deal rechtssicherer und transparenter ist.

Besondere Herausforderungen

Die Schwierigkeit lag nicht in der Suche nach einer steuerneutralen Gestaltung. Gerade die vollständige steuerliche Realisation war gewollt.
Anspruchsvoll war vielmehr die Koordination mehrerer rechtlicher Ebenen:
Erstens: Zwischen der steuerlichen Ebene der bisherigen Gesellschafter, der Mitunternehmerschaft und der neuen vermögensverwaltenden Struktur musste sauber unterschieden werden.
Zweitens: Es musste geklärt werden, ob ein vollständiger Gesellschafterwechsel die bisherige GbR steuerlich und zivilrechtlich hinreichend von der neuen Vermögensverwaltung trennt.
Drittens: Bei einem Erwerb sämtlicher Gesellschaftsanteile durch eine neue GbR stellte sich die gesellschaftsrechtliche Frage der liquidationslosen Vollbeendigung der bisherigen GbR und des Übergangs ihres Vermögens auf den einzigen verbleibenden Gesellschafter.
Viertens: Die Formvorschriften unterscheiden sich erheblich zwischen dem Verkauf eines Personengesellschaftsanteils und dem unmittelbaren Verkauf eines Grundstücks. Die bloße Beteiligung einer GbR an Grundbesitz macht die Übertragung eines Gesellschaftsanteils nicht automatisch zu einem nach § 311b Abs. 1 BGB beurkundungspflichtigen Grundstücksgeschäft. Die Rechtsprechung bestätigt grundsätzlich die Formfreiheit der Anteilsübertragung; etwas anderes kann gelten, wenn zusätzlich konkrete Ansprüche auf Übertragung bestimmter Grundstücke oder Grundstücksteile begründet werden.
Fünftens: Die Beteiligung einer Ehefrau auf Erwerberseite erforderte eine belastbare Verkehrswertdokumentation, damit keine ungewollten Diskussionen über eine teilweise unentgeltliche Übertragung oder Vermögensverschiebung entstehen.
Sechstens: Neben der Einkommensteuer mussten zumindest Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer sowie die grundbuch- und gesellschaftsregisterrechtliche Umsetzung mitgedacht werden.

Rechtliche und steuerliche Grundlagen

Einkommensteuer

Für die Veräußerung eines gesamten Mitunternehmeranteils ist insbesondere § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG relevant. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich grundsätzlich aus dem Veräußerungspreis abzüglich Veräußerungskosten und dem steuerlichen Wert des Mitunternehmeranteils.
Eine Betriebsaufgabe wird von § 16 Abs. 3 EStG erfasst. Ob ein konkreter Grundstücksverkauf innerhalb eines Betriebsbeendigungsprozesses als Bestandteil eines Aufgabegewinns oder gegebenenfalls als laufender Gewinn zu behandeln ist, hängt von den tatsächlichen Umständen und dem zeitlich-sachlichen Zusammenhang mit der Betriebsaufgabe ab. Diese Detailfrage wurde im Beratungsverlauf nicht abschließend entschieden.
Soweit die bisherige Gewerblichkeit ausschließlich auf einer gewerblichen Prägung beruhen sollte, ist außerdem relevant, dass der Wegfall der gewerblichen Prägung bei anschließender Vermögensverwaltung eine Betriebsaufgabe auslösen kann. Der BFH bestätigt, dass dabei die Wirtschaftsgüter in die private Vermögenssphäre überführt werden und die im Rahmen der Betriebsaufgabe steuerlich angesetzten gemeinen Werte für die spätere AfA relevant sein können.
Ob die konkrete Gesellschaft im Beratungsfall originär gewerblich tätig oder lediglich gewerblich geprägt war, wurde im Beratungsverlauf nicht abschließend festgestellt. Dieser Punkt muss deshalb für die konkrete steuerliche Deklaration gesondert verifiziert werden.

Zivilrechtliche Übertragung von GbR-Anteilen

Nach § 711 BGB bedarf die Übertragung eines GbR-Anteils grundsätzlich der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.
Für die reine Übertragung eines Personengesellschaftsanteils gilt grundsätzlich nicht allein deshalb § 311b Abs. 1 BGB, weil die Gesellschaft Grundbesitz hält. Dies wurde im Jahr 2025 auch vom OLG Nürnberg ausdrücklich bestätigt.
Eine notarielle Formpflicht kann jedoch entstehen, wenn die gesellschaftsrechtliche Vereinbarung zugleich eine konkrete Verpflichtung zur Übertragung oder zum Erwerb eines Grundstücks oder eines bestimmten Grundstücksteils enthält.

Grundstückskauf

Der unmittelbare Kauf bzw. Verkauf des Grundstücks fällt eindeutig unter § 311b Abs. 1 BGB und bedarf notarieller Beurkundung.

Grundbuch und Gesellschaftsregister

Nach geltendem Recht soll ein Recht für eine GbR im Grundbuch grundsätzlich nur eingetragen werden, wenn die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen ist, § 47 Abs. 2 GBO.
Der BGH hat für Grundstücksübertragungen nach Inkrafttreten des MoPeG zudem bestätigt, dass eine grundbesitzende Alt-GbR gegebenenfalls zunächst registriert und als eGbR im Grundbuch nachvollzogen werden muss, bevor eine Grundstücksübertragung vollzogen werden kann.

Grunderwerbsteuer

Die Grunderwerbsteuer wurde als relevante Nebensteuer erkannt, war aber ausdrücklich nicht Schwerpunkt der Beratung. Die konkrete Anwendung möglicher personenbezogener oder gesellschaftsbezogener Begünstigungen wurde im Beratungsverlauf nicht abschließend geprüft. Insbesondere sollte aus der Beteiligung eines Ehegatten an einer Erwerber-GbR nicht ohne gesonderte Prüfung eine anteilige Steuerbefreiung abgeleitet werden.

Umsatzsteuer

Beim Asset Deal muss gesondert geprüft werden, wie die Grundstücksveräußerung umsatzsteuerlich einzuordnen ist, insbesondere ob eine steuerfreie Grundstückslieferung, eine Option zur Steuerpflicht oder unter den konkreten Umständen eine Geschäftsveräußerung im Ganzen in Betracht kommt. Dieser Punkt wurde im Beratungsverlauf als Prüfungsfeld identifiziert, jedoch nicht abschließend entschieden.

Analyse und Lösungsansätze

Steuerliches Ziel klar definieren

Zunächst war entscheidend, dass kein steuerneutraler Übergang angestrebt wurde.
Die Immobilie sollte nicht durch eine Buchwertübertragung aus dem Betriebsvermögen „herausgestaltet“ werden. Ziel war vielmehr ein echtes entgeltliches Rechtsgeschäft zum objektivierten Verkehrswert.
Damit veränderte sich die Beratungsperspektive erheblich: Nicht die Vermeidung der Aufdeckung stiller Reserven war das Ziel, sondern eine rechtssichere Zäsur zwischen bisherigem Betriebsvermögen und künftiger privater Vermögensverwaltung.

Fremdüblichkeit des Kaufpreises

Da auf Erwerberseite auch die Ehefrau eines bisherigen Gesellschafters beteiligt sein sollte, war die Kaufpreisfindung besonders zu dokumentieren.
Als wesentliches Instrument wurde deshalb ein unabhängiges Verkehrswertgutachten vorgesehen.
Der Umstand, dass zusätzlich eine nicht nahestehende Person auf Erwerberseite beteiligt war, unterstützt zwar die wirtschaftliche Plausibilität der Gestaltung, ersetzt jedoch nicht die objektive Wertermittlung.

Share Deal unmittelbar an neue natürliche Gesellschafter

Eine erste Variante bestand darin, dass die bisherigen Gesellschafter sämtliche Mitunternehmeranteile verkaufen und die bestehende GbR mit vollständig neuen Gesellschaftern fortgesetzt wird.
Steuerlich hätte dies auf Ebene der ausscheidenden Mitunternehmer grundsätzlich zu Veräußerungsvorgängen nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG führen können.
Die Immobilie wäre zivilrechtlich weiterhin Eigentum derselben GbR geblieben.
Diese Gestaltung hätte grundsätzlich funktionieren können, führte aber zu einer weniger sichtbaren rechtlichen Zäsur: Dieselbe Rechtsträgerin hätte vor und nach dem Gesellschafterwechsel bestanden, obwohl ihre steuerliche Einkunftsqualifikation künftig eine andere sein sollte.

Erwerb aller Alt-GbR-Anteile durch eine neue GbR

Als weitere Gestaltung wurde eine neue GbR gegründet, die sämtliche Anteile der bisherigen GbR erwerben sollte.
Dadurch sollte die gesellschaftsrechtliche Zäsur verstärkt werden.
Wenn sämtliche Anteile einer Personengesellschaft in der Hand nur eines Rechtsträgers vereinigt werden und kein zweiter Gesellschafter der bisherigen Gesellschaft verbleibt, kann es zu einer liquidationslosen Vollbeendigung der bisherigen Personengesellschaft mit Übergang ihres Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter kommen.
Diese Variante war gesellschaftsrechtlich interessant, führte aber zu zusätzlicher Strukturkomplexität: Zunächst würden Gesellschaftsanteile übertragen, anschließend wäre die Vollbeendigung der alten Gesellschaft und der Vermögensübergang auf die neue GbR abzubilden.

Unmittelbarer Verkauf des Grundstücks an die neue GbR

Schließlich wurde die einfachere Asset-Deal-Variante herausgearbeitet:
  • Gründung einer neuen, ausschließlich vermögensverwaltenden GbR.
  • Beteiligung der vorgesehenen neuen Gesellschafter an dieser Gesellschaft.
  • Verkehrswertgutachten für die Immobilie.
  • Verkauf des Grundstücks durch die bisherige betriebliche GbR an die neue GbR zum dokumentierten Verkehrswert.
  • Notarielle Beurkundung, Auflassung und Eigentumsumschreibung.
  • Einstellung bzw. Beendigung der bisherigen betrieblichen Tätigkeit nach Veräußerung des letzten maßgeblichen Grundstücks.
Diese Lösung trennt Veräußerer- und Erwerberstruktur sowohl zivilrechtlich als auch steuerlich besonders deutlich.

Geprüfte Gestaltungsalternativen

Alternative 1: Verkauf sämtlicher Mitunternehmeranteile an neue natürliche Gesellschafter

Vorteil: Das Grundstück selbst muss zivilrechtlich nicht übertragen werden. Die GbR bleibt Eigentümerin.
Nachteil: Die Rechtsträgeridentität der bisherigen GbR bleibt bestehen. Die steuerliche Zäsur zwischen bisheriger Gewerblichkeit und künftiger Vermögensverwaltung ist daher erklärungs- und dokumentationsintensiver.
Risiko: Unklare Vertragsgestaltung kann Fragen zur Einkunftsqualifikation, zum Zeitpunkt der Betriebsbeendigung und zur Wertermittlung hervorrufen.
Bewertung: Grundsätzlich denkbar, aber für das konkrete Beratungsziel weniger transparent als ein unmittelbarer Grundstücksverkauf.

Alternative 2: Neue GbR erwirbt 100 % der Anteile an der bisherigen GbR

Vorteil: Stärkere gesellschaftsrechtliche Trennung. Die alte Gesellschaft kann bei Vereinigung sämtlicher Anteile bei einem einzigen Rechtsträger liquidationslos vollbeendet werden.
Nachteil: Mehrstufige Gestaltung aus Anteilserwerb, Beendigung der Altgesellschaft und Vermögensübergang.
Risiko: Höhere gesellschafts- und grundbuchrechtliche Umsetzungskomplexität sowie zusätzlicher Erläuterungsbedarf gegenüber Finanzverwaltung, Notariat und Grundbuchamt.
Bewertung: Rechtlich gestaltbar, für das Ziel einer einfachen und nachvollziehbaren steuerlichen Zäsur jedoch unnötig komplex.

Alternative 3: Direkter Grundstücksverkauf von alter GbR an neue GbR

Vorteil: Klarer Rechtsträgerwechsel beim Grundstück, eindeutiger entgeltlicher Vorgang, transparente Verkehrswertrealisierung und klare Trennung zwischen alter betrieblicher und neuer vermögensverwaltender Struktur.
Nachteil: Notarielle Beurkundung, Auflassung und Grundbuchumschreibung sind zwingend. Grunderwerbsteuer und umsatzsteuerliche Folgen müssen gesondert geprüft werden.
Risiko: Unzutreffende Verkehrswertermittlung oder nicht abgestimmte steuerliche und notarielle Umsetzung.
Bewertung: Im Beratungsverlauf als klarste und vorzugswürdige Lösung herausgearbeitet.

Risiken und Besonderheiten

Unzutreffende Annahme eines automatischen Notarzwangs beim Share Deal

Ein wichtiger rechtlicher Fallstrick ist die Annahme, jeder Verkauf eines Anteils an einer grundbesitzenden GbR müsse automatisch notariell beurkundet werden.
Das ist in dieser Allgemeinheit nicht richtig. Die reine Übertragung eines Personengesellschaftsanteils bleibt grundsätzlich formfrei, auch wenn das Gesellschaftsvermögen im Wesentlichen aus Grundbesitz besteht.
Eine Formpflicht kann dagegen entstehen, wenn das Vertragswerk konkrete Grundstücksübertragungspflichten enthält.

Vermischung von Anteilsebene und Grundstücksebene

Gesellschaftsanteil und Gesellschaftsvermögen sind rechtlich zu unterscheiden. Beim Share Deal wird nicht unmittelbar das Grundstück verkauft. Beim Asset Deal dagegen veräußert die Gesellschaft selbst das Grundstück.
Diese Unterscheidung beeinflusst Formvorschriften, steuerliche Gewinnermittlung und die gesellschaftsrechtliche Abwicklung.

Verkehrswert bei Geschäften mit Angehörigen

Die Beteiligung eines Ehegatten macht eine belastbare Kaufpreisermittlung besonders wichtig.
Ein Gutachten reduziert das Risiko, dass ein bewusst voll entgeltlich angelegter Vorgang später als teilweise unentgeltliche Vermögensverschiebung interpretiert wird.

Betriebsbeendigung nicht nur behaupten, sondern tatsächlich umsetzen

Nach dem Verkauf des letzten Grundstücks muss geprüft werden, ob tatsächlich sämtliche Voraussetzungen der geplanten Betriebsbeendigung erfüllt sind.
Insbesondere dürfen keine wesentlichen betrieblichen Aktivitäten oder Wirtschaftsgüter unbeachtet fortbestehen.

Grunderwerbsteuer nicht aus dem Angehörigenverhältnis ableiten

Die grunderwerbsteuerliche Behandlung des Erwerbs durch eine GbR mit einem Ehegatten als Gesellschafter ist separat nach dem GrEStG zu prüfen. Eine persönliche Beziehung zwischen einem Veräußerer und einem einzelnen Gesellschafter der Erwerber-GbR führt nicht automatisch zu einer entsprechend anteiligen Befreiung.

Umsatzsteuer

Bei einer vermieteten Immobilie muss insbesondere geprüft werden:
  • bisherige umsatzsteuerliche Behandlung der Vermietung,
  • mögliche Option zur Umsatzsteuer,
  • Vorsteuerberichtigungszeiträume,
  • mögliche Geschäftsveräußerung im Ganzen,
  • Fortführung bestehender Mietverhältnisse.
Diese Punkte blieben im Beratungsverlauf offen.

Gesellschaftsregister und Grundbuch

Bei Grundstücksgeschäften einer GbR sind seit der Reform des Personengesellschaftsrechts die Anforderungen des Gesellschaftsregisters zu berücksichtigen. § 47 Abs. 2 GBO verknüpft die Grundbucheintragung einer GbR grundsätzlich mit ihrer vorherigen Registrierung.

Entwickelte Lösung

Als vorzugswürdige Struktur wurde schließlich der unmittelbare Verkauf des Grundstücks durch die bisherige betriebliche GbR an eine neu gegründete, rein vermögensverwaltende GbR herausgearbeitet.
Die neue GbR sollte ausschließlich der langfristigen Vermietung und Verwaltung des Grundstücks dienen. Die bisherigen Veräußerer sollten an dieser neuen Gesellschaft nicht beteiligt bleiben; vorgesehen waren unter anderem ein Ehegatte aus dem Umfeld eines bisherigen Gesellschafters und eine wirtschaftlich fremde Person.
Der Kaufpreis sollte anhand eines unabhängigen Verkehrswertgutachtens festgelegt werden.
Diese Lösung wurde bevorzugt, weil sie die gewünschte steuerliche Zäsur am deutlichsten dokumentiert:
Alte Struktur: betrieblich gehaltene Immobilie.
Transaktion: echter entgeltlicher Grundstücksverkauf zum dokumentierten Verkehrswert.
Neue Struktur: eigenständige vermögensverwaltende Gesellschaft mit langfristiger Vermietungsabsicht.
Im Gegensatz zu den Share-Deal-Varianten ist kein zusätzlicher Argumentationsschritt erforderlich, weshalb trotz unverändertem Grundstückseigentümer plötzlich eine private vermögensverwaltende Einkunftssphäre vorliegen soll.
Die endgültige einkommensteuerliche Qualifikation des bei der alten Gesellschaft entstehenden Gewinns, insbesondere die genaue Abgrenzung zwischen laufendem Gewinn und Aufgabegewinn, sowie Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer müssen anhand des vollständigen Sachverhalts vor Umsetzung abschließend geprüft werden.

Beratungsergebnis

Der Beratungsmehrwert bestand insbesondere darin, das ursprüngliche Ziel nicht vorschnell mit einer technisch komplizierten Share-Deal-Struktur zu lösen.
Durch die systematische Trennung von Anteilsebene, Gesellschaftsebene und Grundstücksebene konnten mehrere Varianten verglichen werden.
Besonders relevant waren:
  • Erkennen, dass eine steuerneutrale Übertragung überhaupt nicht Ziel der Gestaltung war.
  • Entwicklung einer bewussten steuerpflichtigen Verkehrswerttransaktion.
  • Absicherung des Kaufpreises durch ein unabhängiges Gutachten.
  • Vergleich zwischen Share Deal, Anwachsungs-/Vollbeendigungsmodell und Asset Deal.
  • Vermeidung unnötiger gesellschaftsrechtlicher Zwischenschritte.
  • Schaffung einer deutlich dokumentierbaren Trennung zwischen bisherigem Betriebsvermögen und künftiger privater Vermögensverwaltung.
  • Erkennen der zusätzlich zu koordinierenden Themen Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer, Gesellschaftsregister, Grundbuch und notarielle Vertragsgestaltung.
  • Korrekte Differenzierung der Formvorschriften beim Anteilskauf einer grundbesitzenden GbR und beim unmittelbaren Grundstückskauf.
Der Fall zeigt damit insbesondere den Mehrwert einer Beratung, die nicht lediglich eine einzelne Steuerart betrachtet, sondern Steuerrecht, Gesellschaftsrecht und Grundstücksrecht aufeinander abstimmt.

Für wen ist diese Beratung relevant?

  • Unternehmer mit Immobilien im Betriebsvermögen
  • Gesellschafter gewerblicher Immobilien-Personengesellschaften
  • Gesellschafter gewerblich geprägter Personengesellschaften
  • Immobilienbesitzer, die ihre betriebliche Tätigkeit einstellen möchten
  • Familienunternehmen mit Immobilienvermögen
  • Unternehmer vor Betriebsaufgabe oder Vermögensneuordnung
  • Gesellschafter von Grundstücks-GbRs
  • Vermieter, die Immobilien aus einer betrieblichen in eine vermögensverwaltende Struktur überführen möchten
  • Steuerpflichtige, die zwischen Share Deal und Asset Deal entscheiden müssen

Häufig gestellte Fragen

Muss der Verkauf eines Anteils an einer grundbesitzenden GbR immer notariell beurkundet werden?

Nein. Allein der Umstand, dass eine Personengesellschaft Grundstücke besitzt, führt grundsätzlich noch nicht zur notariellen Formpflicht des Anteilskaufs. Anders kann es sein, wenn mit dem Anteilserwerb konkrete Ansprüche auf Übertragung bestimmter Grundstücke oder Grundstücksteile verbunden werden. Die Vertragsgestaltung muss deshalb im Einzelfall geprüft werden.

Muss der direkte Verkauf eines Grundstücks durch eine GbR notariell beurkundet werden?

Ja. Ein Vertrag, durch den sich eine Partei zur Übertragung und die andere zum Erwerb eines Grundstücks verpflichtet, fällt unter § 311b Abs. 1 BGB und bedarf notarieller Beurkundung.

Kann eine gewerbliche Immobiliengesellschaft ihr letztes Grundstück an eine neue vermögensverwaltende GbR verkaufen?

Grundsätzlich ja. Steuerlich müssen insbesondere Kaufpreis, Gewinnrealisierung, Betriebsbeendigung, Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer geprüft werden. Ein Verkehrswertgutachten ist insbesondere bei Angehörigenbeziehungen sinnvoll.

Wird die neue GbR durch den Grundstückskauf automatisch gewerblich?

Nicht allein durch den Erwerb und die langfristige Vermietung eines Grundstücks. Ob ausschließlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung vorliegen, hängt jedoch von der konkreten Tätigkeit und gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung ab.

Warum kann ein direkter Grundstücksverkauf einfacher sein als ein Verkauf aller GbR-Anteile?

Beim Asset Deal ist die Zäsur offensichtlich: Die alte Gesellschaft verkauft das Grundstück und ein neuer Rechtsträger erwirbt es. Bei einem Share Deal bleibt dagegen gegebenenfalls dieselbe Gesellschaft Grundstückseigentümerin, sodass der Wechsel von einer betrieblichen zu einer vermögensverwaltenden Struktur steuerlich genauer dokumentiert werden muss.

Führt der Verkauf des letzten Grundstücks immer zu einer Betriebsaufgabe?

Nicht automatisch in jeder denkbaren Konstellation. Entscheidend ist unter anderem, ob die betriebliche Tätigkeit tatsächlich eingestellt wird und ob noch weitere wesentliche Betriebsgrundlagen oder Aktivitäten vorhanden sind. Die konkrete Qualifikation sollte vor Umsetzung geprüft werden.

Was passiert, wenn eine neue GbR sämtliche Anteile einer alten GbR erwirbt?

Wenn dadurch nur noch ein Rechtsträger sämtliche Beteiligungen hält, kann die bisherige Personengesellschaft liquidationslos vollbeendet werden und ihr Vermögen auf den verbleibenden Rechtsträger übergehen. Die gesellschafts-, steuer- und grundbuchrechtliche Umsetzung muss im konkreten Fall abgestimmt werden.

Warum ist ein Verkehrswertgutachten wichtig?

Bei einem Verkauf zwischen wirtschaftlich verbundenen Personen dient das Gutachten als objektive Grundlage für den Kaufpreis. Dadurch lässt sich dokumentieren, dass tatsächlich ein voll entgeltlicher Vorgang und keine beabsichtigte unentgeltliche Vermögensübertragung vorliegt.

Ist ein Kaufpreis in Höhe des Buchwerts automatisch problematisch?

Nicht zwingend. Entscheidend ist der tatsächliche Verkehrswert. Entspricht dieser aufgrund der konkreten Immobilie ungefähr dem steuerlichen Buchwert, kann auch ein Kaufpreis in dieser Größenordnung fremdüblich sein. Maßgeblich ist nicht die Höhe des Buchwerts als solche, sondern eine belastbare Bewertung des Wirtschaftsguts.

Welche Rolle spielt die eGbR beim Grundstückskauf?

Soll ein Grundstücksrecht für eine GbR im Grundbuch eingetragen werden, muss die Gesellschaft nach aktuellem Grundbuchrecht grundsätzlich zuvor im Gesellschaftsregister eingetragen sein.

Fällt bei einem solchen Grundstücksverkauf Grunderwerbsteuer an?

Grunderwerbsteuer ist bei einem unmittelbaren Grundstücksverkauf grundsätzlich ein zentrales Prüfungsthema. Ob und in welchem Umfang Befreiungen oder gesellschaftsbezogene Begünstigungen eingreifen, hängt von Beteiligungen und Transaktionsstruktur ab und muss individuell geprüft werden.

Was muss umsatzsteuerlich geprüft werden?

Bei vermieteten Immobilien sind insbesondere die bisherige Nutzung, eine mögliche Option zur Umsatzsteuer, Vorsteuerberichtigungen und eine mögliche Geschäftsveräußerung im Ganzen zu untersuchen. Eine pauschale Aussage ist ohne Kenntnis der Miet- und Umsatzsteuerhistorie nicht möglich.

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